حوكمة الشركات والاستحواذ والدمج
حوكمة الشركات والاستحواذ والدمج في المملكة العربية السعودية لم تعد مجرد موضوعات اقتصادية، بل أصبحت أركاناً قانونية أساسية لتنظيم السوق وتحقيق الشفافية وحماية حقوق المساهمين. سواء كنت مستثمراً يرغب في الاستحواذ على كيان قائم، أو شركة تستعد للاندماج، فإن الإلمام بالتنظيم القانوني لهذه العمليات بات ضرورة لا خياراً.
في هذه المقالة، نقدم شرحاً دقيقاً عن العلاقة بين حوكمة الشركات وعمليات الاستحواذ والدمج، وفقاً لأحدث التعديلات في نظام الشركات السعودي لعام 2022م، مع جداول مقارنة بين النماذج التنظيمية وأبرز الضوابط القانونية.
العلاقة بين حوكمة الشركات والاستحواذ والدمج.
أولاً: مفهوم حوكمة الشركات.
تعني حوكمة الشركات مجموعة الأنظمة والعمليات التي تُدار من خلالها الشركات بطريقة تحقق الشفافية والمساءلة والمساواة بين المساهمين. ينظمها:
- نظام الشركات السعودي الصادر بالمرسوم الملكي م/132 لعام 1443هـ.
- لائحة حوكمة الشركات الصادرة من هيئة السوق المالية.
ثانياً: ما هو الاستحواذ والدمج؟
- الاستحواذ: هو شراء كيان تجاري لكيان آخر بالكامل أو جزئياً.
- الدمج: هو توحيد شركتين أو أكثر في كيان قانوني جديد أو قائم.
كيف تنظم الحوكمة عمليات الدمج والاستحواذ؟
نظام الحوكمة يلزم الشركات بمجموعة من المبادئ في حال القيام بعمليات الدمج أو الاستحواذ، منها:
- الإفصاح الشفاف للمساهمين عن الصفقة.
- موافقة الجمعية العامة في الشركات المدرجة.
- حماية حقوق الأقلية.
- تجنب تضارب المصالح لدى أعضاء مجلس الإدارة.
جدول مقارنة: الدمج مقابل الاستحواذ.
| البند | الاستحواذ | الدمج |
|---|---|---|
| طبيعة العملية | شراء أسهم أو أصول | توحيد شركتين |
| التبعية القانونية | الشركة المستحوذ عليها تبقى أو تزول | الكيانات تندمج في كيان واحد |
| الموافقات المطلوبة | مجلس الإدارة + الجمعية العامة | الجمعية العامة لكلا الشركتين |
| الأثر على المساهمين | بقاء المساهمين بكياناتهم | انتقال الأسهم إلى الكيان الجديد |
| الإشراف والرقابة | هيئة السوق المالية | وزارة التجارة وهيئة السوق المالية |
مزايا تطبيق الحوكمة في هذه العمليات:
- منع الصفقات الغامضة أو المجحفة.
- تسهيل عمليات التقييم المالي العادل.
- رفع مستوى الثقة لدى المستثمرين.
- ضمان تحقيق العدالة بين حملة الأسهم.
في الختام، إن إتمام صفقات الدمج أو الاستحواذ دون الالتزام بقواعد الحوكمة يعرض الشركات لمخاطر قانونية وتبعات مالية جسيمة. النظام السعودي حدد مسارات واضحة لضمان الشفافية والعدالة بين الأطراف. إذا كنت شركة تخطط للدمج أو الاستحواذ وتحتاج إلى تمثيل قانوني محترف، فإن شركة محمد عبود الدوسري للمحاماة والاستشارات القانونية تقدم لك الدعم الكامل في دراسة الجدوى القانونية، إعداد الاتفاقيات، والحصول على الموافقات النظامية. تواصل معنا الآن عبر زر واتساب أسفل الصفحة للحصول على استشارة قانونية فورية من محامٍ مختص بقوانين الشركات السعودية.
